Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

1. Принципы (нормы) корпоративного поведения

Конец ХХ века ознаменовался для России периодом разгосударствления экономики, интенсивного развития организационно-правовых форм хозяйствования, значительной либерализацией общественных отношений и как следствие этого расширением поля теоретико-правовых исследований. Эти преобразования послужили объективной причиной для выделения относительно новой группы социальных регуляторов - корпоративных норм.

Корпоративные нормы - это правила поведения, устанавливаемые организациями в их актах и охраняемые мерами социального воздействия, это особая разновидность социальных норм, призванных регулировать отношения, которые складываются между членами и участниками данных организаций.

Корпоративные нормы регулируют только внутренние отношения этих организаций. Эти нормы выражают волю участников общественных объединений, компетенцию, объем прав и обязанностей их членов и т.д.

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами.

Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста.

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

Принципы корпоративного поведения, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций.

Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;

принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее - корпоративный конфликт).

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

приоритетные направления деятельности общества;

финансово-хозяйственный план;

процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор);

в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

регулярно в соответствии со специально разработанным планом;

в очной или в заочной формах в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);

генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.

Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;

заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

2. Формы реорганизации акционерного общества

Под акционерным общество (АО) понимается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акции удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, и их стоимостью ограничивается риск возможных убытков акционеров (ст. 96 ГК РФ).

Основными нормативными актами, регламентирующими деятельность акционерных обществ, являются ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах".

Реорганизация - изменение организационно-правовой формы предприятия с переходом прав и обязанностей от одного юридического лица другому в порядке правопреемства.

Наряду с иными задачами, реорганизация может осуществляться с целью разрешения корпоративного конфликта или предотвращения его угрозы.

Например, преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью делает невозможным установление контроля за предприятием со стороны внешнего инвестора или одного из акционеров. Объединение и присоединение позволяют увеличить капитал и количество акционеров предприятия и тем самым затрудняют и приводят к удорожанию стоимости скупки его контрольного пакета. Разделение является крайним способом разрешения конфликта между враждующими акционерами в условиях, когда все остальные варианты успеха не принесли. И так далее.

В то же время реорганизация - длительное и тяжелое в реализации мероприятие. Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах.

Реорганизация акционерных обществ путем слияния.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии.

Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Реорганизация акционерных обществ путем присоединения.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества

Реорганизация акционерных обществ путем разделения.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Основные этапы процедуры разделения:

Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме разделения общества о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решений об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

Реорганизация акционерных обществ путем выделения.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.

Основные этапы процедуры выделения:

Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества).

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

Реорганизация акционерных обществ путем преобразования.

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры преобразования:

Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Реорганизация осуществляется в рамках законодательных актов:

Гражданский кодекс РФ ст.57, 58, 59, 60.

Закон "Об акционерных обществах" ст.15, 16, 17, 18, 19, 20, а также иные статьи, касающиеся защиты прав акционеров.

Закон "О государственной регистрации юридических лиц".

"Стандарты эмиссии акций и регистрации проспектов ценных бумаг" утвержденные Постановлением ФКЦБ от 18.06.03 №03-30/пс;

Приказ Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций."

Для каждой формы реорганизации установлен определенный набор требований. Он содержится в в вышеперечисленны нормативных актах. Но есть и общие моменты, которые присущи всем видам реорганизации.

Реорганизация, как правило, проводится по решению акционеров (добровольная реорганизация). Но ГК РФ предусматривает также, что реорганизация в форме выделения или разделения может быть принудительной по решению суда. Примером принудительной реорганизации может быть случай, когда коммерческие организации, ведущие предпринимательскую деятельностью, занимают доминирующее положение на рынке и совершили не менее 2-х нарушений антимонопольной законодательства. В этой ситуации антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений. (Ст.19 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

При планировании реорганизации необходимо помнить, что данный вопрос включается в повестку дня общего собрания только по предложению Совета директоров (если в уставе не предусмотрено другое). А у акционеров, голосовавших "против" по этому вопросу, или не принявших участия в собрании, возникает право требования выкупа принадлежащих им акций акционерным обществом по рыночной стоимости (определяемой с привлечением независимого оценщика). При этом в голосовании по вопросу о реорганизации принимают участие как владельцы обыкновенных, так и привилегированных акций независимо от того, выплачивались дивиденды или нет. (п.4 ст.32 Закона "Об акционерных обществах".

Реорганизация считается завершенной:

при преобразовании - в момент государственной регистрации юридического лица новой организационно-правовой формы;

при присоединении - в момент исключения из реестра юридических лиц последнего присоединяемого Общества;

при разделении - в момент государственной регистрации последнего юридического лица, возникающего в результате разделения.

При реорганизации защищаются права кредиторов Общества.

корпоративный поведение реорганизация акционерный

Список используемой литературы

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2009).

2. Ганеев Р.Ф. Реорганизация акционерных обществ / Р.Ф.Ганеев. // Корпоративный менеджмент. - 2003. - №6. - С.22.

3. Городнова Н.В. Корпоративное управление российскими компаниями: проблемы эффективности / Н.В.Городнова. - М.: ИД "Финансы и кредит", 2009. - 198 с.

4. Гребеник В.В. Основы предпринимательства. Учебный курс / В.В.Гребеник, С.В.Шкодинский. - М.: МИЭМП, 2005. - 172 с.

5. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное управление в России / Под общей ред. И.В.Костикова. - М.: ЗАО "Издательство "Экономика", 2003. - 275 с.

6. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления компании: учеб.-практ. Пособие / под общ. ред. И.В.Беликова. - М.: Империум Пресс, 2005. - 424 с.

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

контрольная работа , добавлен 22.11.2010

Основные принципы и нормы корпоративного поведения. Формирование имущества обществ. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Экономические показатели деятельности хозяйственных обществ.

реферат , добавлен 21.06.2012

Становление и развитие корпоративного управления, его субъекты и объекты в условиях трансформации экономики. Предпосылки возникновения и развития корпоративных отношений и корпоративного управления в Украине. Проблемы развития акционерного сектора.

дипломная работа , добавлен 04.09.2015

Принципы и стандарты корпоративного управления. Роль исполнительных органов в управлении компанией. Основные модели корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в компании "Система", причины и перспективы его реструктуризации.

дипломная работа , добавлен 16.10.2010

Отличительные признаки системы корпоративного управления в России. Выявление организационно-правовых особенностей современной корпорации. Исследование специфики российских корпораций и перспектив развития корпоративных структур на современном этапе.

курсовая работа , добавлен 02.06.2015

Корпоративное управление: понятие, цель, сущность, принципы. Модели корпоративного управления по законодательству США, Великобритании, Германии и Франции, России, их особенности. Орган внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

реферат , добавлен 01.12.2011

Рассмотрение сущности, роли и объективной необходимости развития корпоративного управления. Этапы становления и проблемы корпоративного управления в России. Правовое регулирование организационных форм корпоративных отношений в рамках одной организации.

дипломная работа , добавлен 11.05.2012

Сущность корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Особенности и принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 24.10.2014

Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009

Организационные формы корпораций. Современные принципы корпоративного управления. Технико-экономическое обоснование целесообразности включения ОАО "ЛЕНОКС" в холдинг "Инвест+". Органы управления холдинга, система отношений между участниками управления.

Основная масса ХО состоит из нескольких участни-

ков - их количество может составлять от двух лиц до

нескольких тысяч и даже миллионов. Кроме самих

участников в большинстве ХО имеются также и наемные

работники, среди которых выделяются: руководящий

персонал (часто их называют менеджерами или

управляющими) и трудовой коллектив.

Деятельность

общества только тогда будет успешной, если эффективно

будут взаимодействовать все перечисленные выше лица -

участники ХО, его менеджеры и рядовые работники. Таким

образом, вопросы организации и управления имеют очень

важное значение для ХО.

ХО являются предпринимательскими корпорациями,

для которых свойственны определенные основополагающие

принципы построения и управления, сложившиеся веками

и позволяющие данным организациям эффективно

функционировать.

Управление предпринимательскими корпорациями

основано на следующих принципах:

1) Подчинение меньшинства большинству.

Это главный принцип построения любой

корпоративной системы. Он закладывает различия между

классическими гражданскими договорными отношениями,

построенными на равенстве, автономности и свободном

волеизъявлении сторон, и внутрикорпоративными

отношениями, в которых решающее значение получает не

воля конкретного участника, а воля большинства. Особенно

ярко данных принцип проявляется в процессе

функционировании крупных корпораций.

2) Общее руководство и контроль участников

корпорации за ее деятельностью.

В инвестиционных отношениях всегда действовал

принцип, что инвестор (лицо, вложившее капитал)

приобретает достаточно широкие управленческие или

контрольные полномочия в отношении лица, деятельность

которого инвестируется; часто отношения между

инвестором и инвестируемым субъектом характеризуют как

отношения зависимости. (*1). В ХО всегда имеется несколько

участников - инвесторов, а значит деятельность ХО

регулируется их совместной (коллективной) волей.

управление корпорацией от размера (доли) его вклада в

капитал корпорации.

Это принцип функционирования именно предприни-

мательских корпораций - участники осуществляют

управление обществом не благодаря своим выдающимся

личным качествам- образованию, умениям, опыту и пр.,

а исключительно на основании своих инвестиций в капитал

(**1) Этот принцип отмечается практически во всех научных работах, оте-

чественных и зарубежных, посвященных инвестиционным отношениям.

общества - кто большую сумму капитала вложил, тот и

больше прав имеет. (*1).

4) Централизация управления и разграничение

компетенции органов корпорации (высший орган -

контролирующий орган - исполнительный орган).

Наличие у корпорации органов, выполняющих

различные функции, необходимо для легитимного

выражения корпорацией своей воли (происходит путем

принятия органами корпорации решений);

представительства корпорации во внешних отношениях,

успешного осуществления предпринимательской

деятельности. Большинство данных функций выполняется

исполнительным органом корпорации, однако его

деятельность подчинена и контролируется высшим органом,

состоящим из всех участников корпорации. Высший орган

существует для принятия основных решений относительно

деятельности корпорации. (*2). Функции контроля за

деятельностью исполнительного органа часто возлагаются

на специальный контролирующий орган, который может

избираться из состава участников или быть независимым

лицом. Наличие таких органов создает подобие системы

сдержек и противовесов, позволяющей корпорации успешно

функционировать.

5) Возможность привлечения к управлению

корпорацией лиц, не являющихся ее участниками.

Как уже отмечалось выше, участники предприни-

(**1) Интересен тот факт, что в дореволюционной России термином часто обозначались не те лица, которые инициировали процесс

создания компании, а те из ее участников, которые внесли основную долю

капитала, т.е. в капитале общества, а не в про-

цессе его организации.

(**2) Исследователями отмечалась отстраненность на практике высшего

органа от управления корпорацией. В особенности это характерно для

крупных, состоящих из нескольких тысяч или даже миллионов участни-

ков корпораций.

мательской корпорации зачастую ие обладают необхо-

димыми качествами для управления деятельностью

созданного ими общества. Их цель может состоять не в

осуществлении личного управления обществом или иного

участия в его деятельности, а только лишь в получении

определенной имущественной выгоды от своих

капиталовложений, иначе говоря, высоких дивидендов.

Поэтому довольно часто исполнительные органы

корпорации формируются нс из числа ее участников, а из

специалистов по управлению (лиц на профессиональной,

основе осуществляющих функции управления). Такой

подход позволяет осуществлять квалифицированное

управление корпорацией, однако имеет и свои недостат-

ки - отстранение участников общества от правления,

широкие возможности для злоупотреблений и недобро-

совестного поведения со стороны управляющих. Недостатки

эти частично нейтрализуются контролирующими

функциями высшего и ревизионного органов корпорации,

механизмом имущественной, административной и

уголовной ответственности управляющих за нарушения

корпоративного законодательства (на Украине такой

механизм пока не сформирован).

Без соблюдения данных принципов ни одна

корпорация просто не могла бы существовать. Принятие и

воплощение любых решений были бы затруднительными.

Организация управления и деятельности ХО

осуществляется в соответствии с нормами законодательства

Украины и локальными (корпоративными) нормами. На

локальном уровне (в рамках конкретного ХО) данные

вопросы могут регулироваться нормативными актами:

учредительными документами, а также целым рядом

специальных внутренних актов. Например, в АО могут быть

приняты: Положение об общем собрании акционеров,

Регламент проведения общего собрания. Положение о

реестре акционеров АО, Положение о правлении

акционерного общества. Положение о ревизионной

комиссии. Правила внутреннего трудового распорядка для

работников АО, Положение о материальном поощрении

работников АО, Положение об организации отчетности,

Положение о конфиденциальности информации и целый ряд

других корпоративных актов. Корпоративные акты могут

приниматься как высшим, так и исполнительным органом

общества в пределах их компетенции. В небольших ХО, как

правило, подобные внутренние документы не

разрабатываются - все вопросы решаются в уставе или

учредительном договоре.

Корпоративные нормы могут существовать не только

в таких источниках как нормативные акты корпорации, но

и в форме корпоративных обычаев или деловых

обыкновений. Разницу между этими двумя понятиями

установить достаточно трудно, поскольку и обычай, и

деловое обыкновение представляют собой нормы поведения

участников, управляющих и работников корпорации,

сложившиеся в результате их длительного фактического

применения и, как правило, не зафиксированные в

нормативных актах корпорации. За нарушение корпо-

ративного обычая или заведенного порядка дел (деловых

обыкновений) могут применяться (но не обязательно)

соответствующие санкции. Примерами подобных норм

могут быть: незамедлительное уведомление участников ХО

или его руководителя любым способом (телефон, факс,

пейджер и пр.) о негативных событиях, связанных с

деятельностью общества; обычай работников дожидаться

сменщика после окончания рабочей смены; обход

руководителем своего предприятия в начале рабочего дня;

соответствующий внешний вид персонала (например, для

мужчин - деловой костюм и галстук, короткая стрижка; для

женщин - деловой костюм, макияж, маникюр и пр.). Во

многих случаях нарушение подобных обычаев приводит к

негативным последствиям для нарушителя, вплоть до

увольнения (для наемного персонала) или прекращения

деловых отношений (для участников ХО).

Еще по теме 1. Принципы корпоративного управления, Корпоративные нормы поведения:

2.1.1. РЕАЛИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ПРОГРАММЫ ПОД РУКОВОДСТВОМ КОРПОРАТИВНОГО ЦЕНТРА
1. Понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора
2.1. Модель системы управления корпоративными программами
В корпоративных системах используются различные методы управления
Гламаздин Е.С., Новиков Д.А., Цветков А.В.. Управление корпоративными программами: информационные системы и математические модели, 2003
3.1. Обзор методов многокритериального выбора корпоративного управления
2.3. Механизмы оперативного управления процессом реализации корпоративных проектов и программ
МЕТОДЫ ОПТИМИЗАЦИИ МЕХАНИЗМОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОРПОРАТИВНЫХ СИСТЕМАХ

- Кодексы Российской Федерации - Юридические энциклопедии - Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административное право (рефераты) - Арбитражный процесс - Банковское право - Бюджетное право - Валютное право - Гражданский процесс - Гражданское право - Договорное право - Жилищное право - Жилищные вопросы - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Коммерческое право -

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
Альметьевский государственный нефтяной институт

Кафедра гуманитарного образования и социологии

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА
по курсу «Искусство делового общения»
на тему: «Нормы корпоративного управления»

Выполнил студент
группы
42-81
Номер зачетной
книжки 14
Нуртдинова А.Ф.
Проверил доцент к.п.н.
Кузина Роза Зуфаровна

Альметьевск 2012 г
Содержание Введение………………………………………………………… ………………..3
1. Понятие корпоративного права……………………………………………..…4
1.1. Понятие нормативного права..…………………………………..……...….. .4
1.2. Роль корпоративного права в регулировании рыночных отношений…….5
2. Источники корпоративного права………………………………………..…..6
2.1. Корпоративные нормы…………………………… ………………………….6
2.2. Корпоративные обычаи, обыкновения……………………………………...7
3. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права………………………… ……………………………………………………..93.1. Понятие, виды, содержание корпоративного правового акта……………..9
3.2. Корпоративное нормотворчество: понятие, виды.……………………....…9
3.3. Оформление корпоративных нормативных актов, придание силы, вступление в действие……………………… ………………………………..….10
3.4. Систематизация корпоративных нормативных актов……………………11
Заключение…………………………………………………… ...……………….14
Список использованнойлитератур ы…………………………………………...17

Введение.
В настоящее время акционерные общества являются одной из наиболее оптимальных форм осуществления предпринимательской деятельности. Общественные отношения, складывающиеся в связи с созданием и деятельностью акционерного общества в целом можно назвать корпоративными отношениями.
Корпоративные отношения - это система отношений, складывающихся между участниками объединения (акционерами) и обособленным от акционеров аппаратом управления (менеджментом), а также между менеджментом и другими заинтересованными лицами такого объединения и являющихся результатом компромисса интересов объединения, его участников и менеджмента.
Корпоративные отношения внутри объединения - внутрикорпоративные. В основном это отношения частноправовые, так как в их рамках реализуют свои интересы акционеры - равные, независимые самостоятельные собственники акций. Но здесь присутствуют отношения и публично-правовые. Внутри корпорации складывается целая система отношений, обеспечивающих функционирование корпорации как единой системы, имеющей единую цель. Внутри корпорации действует механизм саморегулирования, самодостаточности.
К корпоративным отношениям относятся отношения внешние. В основном отношения по государственному регулированию деятельности корпорации являются публичными. Основным механизмом государственного регулирования выступает законодательство.
Корпоративные отношения - это прежде всего отношения внутри самой корпорации между различными группами участников корпорации, между ними и профессиональным менеджментом, между директорами и менеджментом. Характер этих отношений различный: это отношения в сфере управления, имущественные отношения. Вторая составляющая корпоративных отношений - это внешние отношения корпорации с партнерами, кредиторами, персоналом, биржами, специалистами фондового рынка, государственными органами, осуществляющими контроль над деятельностью корпорации.
Таким образом, в корпорации (акционерном обществе) складывается целая система отношений, в которых каждый участник имеет свой определенный интерес, не совпадающий с интересами других участников:
- между акционерами - крупными и миноритариями;
- между акционерами и акционерным обществом, от имени которого действуют органы управления (совет директоров, правление, директор);
- между акционерным обществом - эмитентом ценных бумаг и инвесторами;
- между акционерным обществом и государственными органами.
Корпоративные отношения являются предметом регулирования корпоративного права.

1. Понятие корпоративного права.
1.1. Понятие нормативного права.
Акционерное общество, как и предприятия других организационно-правовых форм, представляет собой производственно- хозяйственную, социальную и экологическую систему, деятельность которой определяется ее внутренней организацией и отношениями с внешней средой. Правовые институты и нормы хозяйственного права, устанавливаемые законодательством и иными правовыми актами государственных органов, нацелены на регулирование типичных хозяйственных отношений. Многообразие реальных хозяйственных отношений, присущее предпринимательству, стремление к непрерывному обновлению и гибкости, готовность идти на обоснованный риск вызвали к жизни разнообразные методы правового воздействия.
Но способ действия производственной системы, ее эффективность при заданном состоянии внешней среды зависят от внутренней организации системы, которая только укрупненно может быть регламентирована законодательными нормами. Более детально параметры внутренней организации производственной системы и правовые нормы, регулирующие отношения внутри организации, устанавливаются корпоративными документами. В связи с этим корпоративное право стало неотъемлемой частью правовой системы.
Корпоративное право - это система правил организации деятельности и правил поведения, разработанных на предприятии (в организации) и выражающих согласованную волю собственника имущества и коллектива, руководствующихся этими правилами.
Предметом корпоративного правового регулирования являются:
1. Организация деятельности компании (предприятия, организации) в целом, в том числе:
- общие основы организации деятельности (нормы устанавливаются уставом);
- управление деятельностью (нормы устанавливаются системой нормативных документов на основе разработки оргпроекта системы управления);
- ответственность за деятельность (нормы устанавливаются на основании разработки оргпроекта системы ответственности).
2. Организация внутрифирменного предпринимательства, в том числе организация и деятельность:
- предпринимательских подразделений;
- интрапренерских подразделений (интрапредприятий), осуществляющих инновационную деятельность;
- подрядных подразделений;
- подразделений, работающих на условиях аренды и лизинга.
3. Ассортимент и качество выпускаемой продукции (нормы устанавливаются стандартами предприятий, техническими условиями, договорами с потребителями).
4. Механизмы деятельности и управления, в том числе:
- внутренние цены предприятия;
- внутренние финансовые отношения;
- ценные бумаги корпораций.
В деятельности предприятий корпоративное правовое регулирование осуществляет ряд функций:
1.Первичное правовое регулирование - правовое регулирование организации и деятельности предприятия в тех областях, где не осуществляется государственное регулирование.
2.Детализация, конкретизация и адаптация законодательных норм применительно к особенностям предприятия.
3. Реализация законодательных предписаний: отбор из законов и государственных правовых актов тех предписаний, которые распространяются на предприятие; их толкование и выявление новых возможностей совершенствования хозяйственных правоотношений с другими субъектами хозяйственной деятельности; распределение задач по их исполнению между подразделениями и службами предприятия; организация контроля исполнения.
4. Ускоренное распространение механизма правового регулирования на новые области и методы деятельности в целях поддержки и внедрения прогрессивных нововведений.
5. Адаптация прошлого опыта к новым условиям и передового опыта других предприятий и организаций к особенностям своего предприятия.

1.2. Роль корпоративного права в регулировании рыночных отношений.
От специфики прав собственности предприятия во многом зависит его эффективность реализации своей функциональной роли в рыночной экономике.
В основном для ведения бизнеса используются коммерческие организации, потому что их основной целью деятельности является извлечение прибыли. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерные общества пережили бурный рост и по сей день их количество увеличивается: акционерные общества создаются вновь, реорганизуются, создаются путем разгосударствления.
Процесс обусловлен, прежде всего, тем, что вложения средств в предпринимательскую деятельность в общем и в акционирование в частности, с целью получения дохода, стало в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц.
Таким образом, определяется теоретическая и практическая актуальность выбранной для исследования темы.

2. Источники корпоративного права
2.1. Корпоративные нормы.
Источниками права – это внешняя форма выражения права. Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права.
Корпоративные нормы – одна из разновидностей норм. Они разрабатываются органами управления корпорацией и адресуются ее членам (учредителям, акционерам, рабочим, служащим и т. п.).
Корпоративные нормы - это правила поведения, устанавливаемые различными организациями в их актах и охраняемые мерами социального воздействия, это особая разновидность социальных норм, призванных регулировать отношения, которые складываются между членами и участниками данных организаций.
Корпоративные нормы регулируют только внутренние отношения этих организаций. Эти нормы выражают волю участников общественных объединений, компетенцию, объем прав и обязанностей их членов и т.д. Общие черты норм права и норм общественных организаций состоят в том, что они содержат четкие, детализированные правила поведения, закреплены в специальных актах и представляют собой систему норм. Корпоративные нормы схожи с правовыми нормами тем, что они имеют обязательный характер, обладают фиксированным набором средств защиты.
Различие между правовыми и корпоративными нормами состоит в том, что нормы права принимаются государством и обеспечиваются его принудительной силой, а нормы общественных организаций принимаются ими самостоятельно. Нормы права имеют приоритетное значение по отношению к корпоративным нормам. «Корпоративные нормы регулируют только внутренние задачи и цели данной общественной организации, компетенцию органов, их права и обязанности, порядок вступления и выхода из данной организации, гарантии соблюдения норм (в частности, мерами общественного воздействия)».
Влияние права на корпоративные нормы определяется характером и пределами регулирования им деятельности общественных объединений. Закон «Об общественных объединениях» предусматривает, что несоблюдение уставных норм или осуществление объединениями деятельности, противоречащей нормам уставов, является основанием для приостановления и ликвидации деятельности общественного объединения.
Правовые и корпоративные нормы могут взаимодействовать между собой в сфере установления правоспособности различных организаций. Корпоративные нормы общественных организаций могут содержаться в актах, издаваемых совместно с государственными органами. В этом случае они приобретают значение нормативного правового акта. При возникновении правовых коллизий, безусловно, корпоративные нормы не могут ни в каком случае иметь приоритета перед правовыми нормами.

2.2. Корпоративные обычаи, обыкновения.
Формы корпоративного права – это способ закрепления корпоративных правовых норм. Можно выделить следующие основные виды форм корпоративного права: 1) корпоративные обычаи; 2) корпоративные деловые обыкновения; 3) корпоративные прецеденты; 4) корпоративные нормативные акты.
Корпоративный обычай – это обычай, применение которого обеспечивается мерами воздействия со стороны корпорации (мерами поощрения или санкциями).
Для обычаев как источников корпоративного права характерны следующие черты:
1. Обычай связан с продолжительным и однообразным соблюдением известных правил, что фактически перерастает в привычку.
2. Обычаю свойственна массовость исполнения. Его требования человек распространяет не только на других, но и на себя.
3. Обычаи отличаются разумностью, т. е. предлагают вариант поведения, наиболее оптимально соответствующий реальной обстановке.
4. Обычай почти никогда не противоречит добрым нравам (нормам морали) и государственному порядку (нормам закона).
Обычай как источник корпоративного права имеет немало достоинств. К ним относятся следующие:
1) обычай возникает не «сверху», а «снизу», поэтому его содержание коренится в производственных условиях. Он полнее, нежели другие источники корпоративного права, выражает волю коллектив а;
2) обычай отражает те или иные закономерности человеческого существования, особенности коллектива, и поэтому он более объективен, чем корпоративный акт или прецедент, установление которых не обходится без привнесения субъективных моментов.
3) обычай воплощается в устной форме и, как всякая устная речь в отличие от письменной, выражается простым языком, имея несложное и доступное строение;
4) обычай отличает большая степень добровольности в исполнении, поскольку он основан на привычке, т. е. как бы на автоматических действиях. Кроме того, добровольность обеспечивается в значительной мере массовостью исполнения, что не оставляет человеку места для критического осмысления обычая;
5) обычай способствует накоплению и передаче ценных крупиц коллективного опыта, предупреждает растрату добытой многими годами коллективной мудрости. В самом деле, разве плох обычай, когда руководитель предприятия поздравляет членов своего коллектива с днем рождения или когда в коллективе отмечаются наиболее значительные праздники, события. Именно этот обычай активно используется в японском менеджменте. И не зря: он способствует сплочению коллектива, а коллектив, где нет раздоров и ссор, где каждый готов помочь другому, лучше справится с любой производственной задачей.
К сожалению, обычай как источник корпоративного права не лишен недостатков. В их числе отметим лишь наиболее существенные:
1) косность, присущая ему в силу его медленного развития, относительная неподвижность, связанная с тем, что он « хранится» в сознании людей, которое меняется очень плавно. На сей счет существует любопытная общая закономерность: чем ниже уровень развития общества, тем люди более терпимы к косности обычая. Однако с повышением этого уровня ускоряется ход общественной жизни и обычаи соответственно становятся все менее и менее пригодными. Например, обычай чинопочитания. Имеющий абсолютное значение в армии, в хозяйственной жизни он сейчас во многих случаях малопригоден. Не только потому, что работники теперь зачастую сами являются участниками или хозяйственного общества, или товарищества, но и потому, что хозяйственные задачи все усложняются и их чаще всего удается решать коллективными, причем квалифицированными усилиями, а не путем беспрекословного выполнения приказа вышестоящего начальника;
2) обычай нередко является орудием поддержания старых социально-бытовых явлений и исходит из позиции неравенства. Как оценить в связи с этим приглашения на работу, в изобилии публикуемые в газетах и журналах, в которых содержится фраза: «приглашаем на работу мужчин»?;
3) обычай не отличается определенностью, его содержание в известной мере зависит от личных взглядов субъектов, его использующих. В самом деле, сколько ждать сменщика? Пять, десять, пятнадцать минут, а может быть, час?
4) обычай трудно распознать, поскольку он передается из уст в уста и не имеет письменного закрепления.
Итак, когда мы ведем речь об обычае как источнике корпоративного права, то, с одной стороны, тем самым указываем на материал, из которого черпаем знания о корпоративных нормах, а с другой – подразумеваем наличие полномочий у органов управления корпорации соответствующим образом отреагировать: поощрив в случае исполнения обычая либо наказав при его несоблюдении
Деловые обыкновения – это правила поведения, складывающиеся в практической производственной деятельности корпораций и регулирующие повседневную жизнь членов корпорации.
Иначе деловое обыкновение можно определить как устоявшуюся практику, заведенный порядок дел.
Деловые обыкновения могут быть закреплены письменно. Так, например, в Правилах учебного распорядка многих высших учебных заведений фиксируется обязанность студентов приветствовать преподавателя стоя. Однако все же чаще деловые обыкновения передаются путем копирования фактических действий.

3. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права
3.1. Понятие, виды, содержание корпоративного правового акта.
3.2. Корпоративное нормотворчество: понятие, виды.
Корпоративный нормативный акт – это один из основных, наиболее совершенных источников корпоративного права. Корпоративные акты, которыми разрешаются конкретные дела, в отличие от нормативных актов называются корпоративными индивидуальными актами. Корпоративные нормативные акты, наряду с актами законодательными, содержат юридические основания для разрешения индивидуальных дел.
Корпоративные нормативные акты – это документы органов управления корпорации, содержащие корпоративные нормы.
Корпоративные акты создаются имеющимися на предприятии органами управления, компетентными в решении тех или иных вопросов производственной и социальной жизни коллектива. В них в той или иной мере должна выражаться воля коллектива, отсюда проистекает их властность, даже некоторая авторитарность, а также официальность и обязательность.
Корпоративный акт обладает следующими признаками.
1. Он имеет правотворческий характер, т. е. в нем либо устанавливаются корпоративные нормы, либо изменяются, либо прекращается их действие.
2. Корпоративный акт должен издаваться органом управления только в пределах своей компетенции.
3. Корпоративный акт всегда облекается в документальную форму. Причем этот документ или документы должны иметь реквизиты (вид корпоративного акта, его наименование, орган управления, его принявший, дата принятия, номер и др.).
4. Корпоративные акты не должны противоречить Конституции Российской Федерации, законодательству и корпоративным актам, имеющим большую юридическую силу.
Помимо корпоративных нормативных актов на предприятии издаются и другие корпоративные акты, не носящие нормативного характера. К ним относятся:
Акты толкования, или интерпретационные акты. Отличие их от корпоративных нормативных актов состоит в том, что они не устанавливают новых норм, а только детализируют, конкретизируют, комментируют нормы, содержащиеся в каком-либо нормативном акте.
Акты реализации прав и обязанностей сторон: договоры (о сотрудничестве, соревновании между структурными подразделениями), приказы руководителя, носящие конкретный характер (выдать премию, ценный подарок, предоставить ссуду и т. п.), расписки, векселя и др.
Акты применения, устанавливающие санкции в отношении конкретных лиц (приказ о наложении выговора, об увольнении за прогул и др.).
Виды корпоративных нормативных актов. Их классификацию можно производить по различным основаниям.
По субъектам корпоративные нормативные акты делятся на акты коллективов предприятий, акционеров, наемных работников, акты исполнительных органов корпораций и акты руководителей корпораций, принимаемые в порядке единоначалия.
По отраслевому признаку различаются корпоративные нормативные акты, регулирующие финансовую деятельность, сферу управления, сферу применения труда, сферу социального обеспечения и имущественную сферу.
В процессе создания корпоративных норм участвуют различные субъекты. В зависимости от этого корпоративное нормотворчество можно подразделить на три вида: прямое, представительное и опосредованное.

3.3. Оформление корпоративных нормативных актов, придание силы, вступление в действие.
Чтобы быть действенным регулятором жизни коллектива корпорации, издаваемые в ней корпоративные нормативные акты должны отвечать определенным требованиям. Укажем лишь на некоторые наиболее важные из них.
1. Корпоративные нормативные акты должны отражать объективную реальность. В процессе принятия акта, до момента вступления его в силу необходимо просчитать экономические возможности его выполнения, предусмотреть организационные издержки и барьеры на пути его реализации, учесть особенности коллектива (половые, возрастные, квалификационные и т. д.).
2. Корпоративные нормативные акты должны иметь определенную структуру, а не представлять собой хаотичный набор нормативных положений. При издании наиболее важных корпоративных актов не помешает ввести в их структуру небольшую преамбулу (вводную часть). Обычно в ней излагаются цели и задачи нормативного акта, причины, побудившие его принять, круг лиц, на которых он распространяется, и др. В составе корпоративного акта может быть выделена часть, где определяются термины, используемые в дальнейшем. Классическое построение корпоративных нормативных актов по схеме: субъекты правоотношений – объекты – права и обязанности – льготы и санкции, употребляемой чаще всего при создании законов, в основной массе случаев вряд ли возможно. Однако непреложным остается факт, что корпоративные акты, выдержанные с точки зрения системности и логики, имеют больший коэффициент полезного действия, нежели акты по содержанию неровные, хаотичные, сумбурные.
3. Корпоративные нормативные акты должны быть доступными для понимания всех членов, работников корпорации. В коллективе встречаются различные по возрасту, по интеллекту люди. Одним словом, содержание корпоративных актов лучше излагать простым и ясным языком. Важно учитывать такие требования к ним, как строгость стиля и соответствие правилам формальной логики.
4. Корпоративные акты необходимо снабжать всеми обязательными реквизитами, к которым относятся:
1. Вид корпоративного акта. Обычно при этом указывается орган, его принявший: общее собрание, совет директоров, правление, руководитель предприятия или структурного подразделения и т. д.
2. Наименование акта. Наличие данного реквизита оказывает дисциплинирующее воздействие на субъекта, издающего этот акт, тем, что дает возможность более или менее точно определить предмет нормативного регулирования.
3. Дата принятия акта. Данный реквизит способствует быстрому нахождению корпоративного акта в случае, когда по одному и тому же вопросу таковых принято несколько.
4. Подписи должностных лиц. Они играют особую роль при оспаривании корпоративных актов в суде в качестве неправомерных.
5. Номер акта. Реквизит имеет определенное значение для проведения систематизации корпоративных нормативных актов.
Суммируя вышеизложенное, можно отметить, что подготовка корпоративных актов – дело непростое. Однако при разумном, умелом составлении они способны стать мощным фактором в процессе организации деятельности корпораций. Следует иметь в виду, что они в большей мере, нежели законодательные акты, несут на себе печать субъективности. Содержание корпоративных актов в большей степени зависит от их разработчиков, от того, как и в чем последние видят задачу корпоративного акта, какими средствами пытаются ее решить, как формулируют сами правила поведения, какой круг адресатов выбирают, какие санкции определяют. Вот почему при неразумном использовании корпоративные нормативные акты могут стать источником психологической напряженности в коллективе, страха, неуверенности, а то и нарушения интересов членов коллектива.
Крайне важной в связи с этим является разработка руководства по производству нормативных актов на предприятии. На некоторых предприятиях такие руководства уже стали появляться, но пока они регулируют в основном порядок принятия корпоративных актов. Вопросы же их внутренней формы (структуры, языка, стиля изложения и т. п.), а тем более содержания не затрагиваются. Это безусловное упущение можно отчасти объяснить тем, что корпоративное нормотворчество – явление, возникшее у нас не так давно

3.4. Систематизация корпоративных нормативных актов.
Корпоративные нормативные акты имеют свойство системность, т. е. специализируются на регулировании отдельных сторон жизни коллектива и связаны между собой. Системность урегулирования предпринимательской деятельности корпоративными актами по сравнению с общегосударственным регулированием выражена менее явно. Это связано прежде всего с общей неразвитостью корпоративного права в нашей стране. В самое ближайшее время сфера корпоративного права еще более расширится, и, думается, значительно. Работа по систематизации корпоративных актов очень важна, поскольку от нее во многом зависит эффективность ведения предпринимательского дела. Указанные недостатки не только не снимают с органов управления корпораций обязанности организовать работу по систематизации корпоративных нормативных актов, но и подчеркивают необходимость ее незамедлительного проведения.
Систематизация корпоративных нормативных актов – это обработка изданных на предприятии нормативных актов и приведение их в единую, согласованную, цельную систему.
Систематизация может проводиться в трех формах: в форме инкорпорации, консолидации и кодификации.
Инкорпорация – это форма систематизации, в процессе которой корпоративные нормативные акты подвергаются внешней обработке и объединяются полностью или частично по определенной системе в разного рода сборники.
При инкорпорации в акты вносятся последующие изменения, устраняются устаревшие положения и противоречия, дублирующие предписания.
Нормативный материал располагается по определенной схеме. Для построения такой схемы могут быть выбраны различные критерии.
Если в качестве такового избирается время издания актов, то инкорпорация называется хронологической.
Если критерием является предмет регулирования, то инкорпорацию следует считать предметной (систематической). Систематическая инкорпорация – это результат более высокой и сложной работы. Она дает возможность более обстоятельно упорядочить нормативный материал, обеспечить удобство в пользовании корпоративными актами. При систематической инкорпорации нормативный материал делится на множество рубрик, чаще всего эти рубрики группируются по отраслям права. Но на тех предприятиях, где работой по систематизации корпоративных актов занимаются не юристы, рубрики посвящаются отдельным вопросам, не находящимся во взаимосвязи, и располагаются в алфавитном порядке.
Работа по инкорпорации корпоративных нормативных актов может выражаться в составлении:
1) подшивок нормативных актов предприятия. Это наиболее простая и доступная всем форма инкорпорации, не требующая к тому же специальных знаний, больших трудовых усилий, а также не связанная со значительными финансовыми затратами.
2) сборников корпоративных актов. Это форма систематизации, требующая не только наличия квалифицированных работников, но и определенных материальных затрат. Могут составляться тематические сборники. Сборники могут носить и комплексный характер, т. е. касаться всех видов деятельности. Очень редко сборники корпоративных актов составляются по хронологическому признаку. Как правило, таковые представляют собой лишь первый опыт систематизации нормативных актов предприятия;
3) программ для ввода корпоративных актов в ЭВМ. Чащ е всего занятие работой по систематизации нормативных актов с помощью ЭВМ осуществляется на крупных предприятиях, в противном случае издержки, связанные с автоматизированным поиском нормативной информации, могут превысить полученные от нее выгоды. Характер информационного обслуживания зависит от составленной программы. Компьютер может выдать по первому требованию перечень корпоративных актов по тому или иному вопросу, может дать целиком подборку текстов корпоративных нормативных актов, которые затрагивают интересующий вопрос, либо подборку лишь нормативных положений по определенному вопросу и т. п.
Второй формой систематизации является консолидация. Консолидация – это сведение корпоративных нормативных актов по тому или иному вопросу в единый акт. Ранее действовавшие нормативные акты в этой связи прекращают свое существование. В результате такой работы получаются укрупненные нормативные документы, объединяющие значительное количество правовых норм корпорации.
Кодификация – это форма систематизации корпоративных нормативных актов, в процессе которой производится существенное изменение нормативного материала, причем такое, которое приводит к появлению принципиально иных нормативных предписаний.
Определенное значение для систематизации корпоративных актов имеет справочно- информационная работа. Она проводится на предприятии юридическими отделами, юрисконсультами, а если таковых нет в штате, то работниками, которые назначаются за нее ответственными либо ее выполняют по собственной инициативе. В отличие от систематизации, в процессе справочно-информационной работы нормати
и т.д.................

Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

Введение

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими. В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций. По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления и у нас в стране, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования.

В большинстве индустриально развитых стран уже появились и законодательно закреплены нормы в области корпоративного управления, управленческих систем, а также стандарты этического поведения. Хотя конкретные вопросы могут рассматриваться по-разному в разных странах, эти нормы все чаще становятся общепринятыми, и, вне всякого сомнения, они работают как на благо конкретной компании, так и в интересах общества на той территории, где данная компания осуществляет свою деятельность.

В данной работе мы рассмотрим следующие вопросы:

Принципы (нормы) корпоративного поведения;

Формы реорганизации акционерного общества.

Принципы (нормы) корпоративного поведения

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Одним из способов является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ.

Нормы делового поведения отражены в документально оформленном Кодексе корпоративного поведения Распоряжение «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» от 4.04.2002. № 421/р (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002). акционерного общества (Общества), который закрепляет ключевые принципы поведения работников, является обязательными для исполнения всеми работниками и служит укреплению деловой репутации.

Основные принципы корпоративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «Кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подотчетности директоров и руководства компанией. С тех пор во многих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответствующими методическими рекомендациями. Правовой статус этих кодексов в разных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязательных условий, которые компаниям необходимо соблюсти. В других странах кодекс является документом, носящим лишь рекомендательный характер и не связанный с какими-либо обязательными требованиями.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Кодекс корпоративного поведения - это стандарты поведения. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Как правило, основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формирования и деятельности совета директоров, раскрытия информации и прозрачности деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов. Кодекс корпоративного поведения создает условия для наилучшей практики корпоративного управления, не усложняя при этом структуру и процесс управления компанией.

Кодекс корпоративного поведения, как правило, не носят характера общеобязательного нормативного акта, а является рекомендательным актом: он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы: порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав; каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется: установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты; предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты; исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов; обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении; предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем: предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров; включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год; введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Соблюдение данного принципа обеспечивается: установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы; установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав; запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации; избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности; принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества и обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает: приоритетные направления деятельности общества; финансово-хозяйственный план; процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы: члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров; в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились: регулярно в соответствии со специально разработанным планом. В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Для контроля за деятельностью исполнительных органов общества рекомендуется, чтобы совет директоров: был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества; определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества; утверждал условия договоров с генеральным директором и членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем). Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества. Вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа должно соответствовать их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.

Итак, корпоративное поведение - это система норм, принципов и правил, в соответствии с которыми осуществляется управление и контроль в компании.