г. Москва «___»_________ 201_ г.

ОАО «____________», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Генерального директора _______________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «___________», именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице Генерального директора _________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор продажи предприятия о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, а Покупатель обязуется принять его и оплатить его полную стоимость.
1.2. Предприятие пригодно к использованию для следующих предпринимательских целей: ____________. Инвентаризационная стоимость предприятия составляет _________.
1.3. В составе указанного имущественного комплекса Продавец обязуется передать Покупателю согласно Приложению № __, являющемуся неотъемлемой частью договора продажи предприятия:
1.3.1. земельный участок _____________________________________________;
1.3.2. здания ________________________________________________________;
1.3.3. сооружения ___________________________________________________;
1.3.4. оборудование и другие основные средства;
1.3.5. запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства;
1.3.6. права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права Продавца, связанные с предприятием;
1.3.7. права на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, и другие исключительные права, а также уступку его права требования и перевод на него долгов, относящихся к предприятию.
1.4. Права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на право занятия деятельностью, соответствующей производственному профилю продаваемого предприятия, не подлежат передаче Покупателю предприятия в соответствии с исполнением условий настоящего договора продажи предприятия. Включение в состав передаваемого по настоящему договору обязательств, исполнение которых Покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами.
1.5. На момент заключения договора предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается ________________, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Несоблюдение изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора продажи предприятия.
1.6. На момент передачи предприятия Продавец обязуется погасить все задолженности, если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, налогам и др.
1.7. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

2. Цена и порядок расчетов
2.1. Стоимость предприятия составляет __________ рублей, в том числе НДС 18%.
Цена настоящего договора продажи предприятия установлена дополнительным соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
2.2. Оплата стоимости предприятия, указанной в п. 2.1. настоящего , осуществляется Покупателем безналичным путем на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора.
2.3. Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца.

3. Переход права собственности
3.1. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права. Право собственности на предприятие подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю.
3.2. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности и иные, не указанные в настоящем договоре продажи предприятия возможные расходы, необходимые для исполнения договорных обязательств, несет Продавец.

4. Передача предприятия
4.1. Продавец обязан подготовить предприятие к передаче, включая составление передаточного акта, своими силами и за свой счет. Продавец до передачи предприятия Покупателю письменно уведомляет кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, о продаже предприятия.
4.2. Передача Продавцом предприятия Покупателю в соответствии с настоящим договором продажи предприятия осуществляется по передаточному акту, который включает следующие данные:
- о составе предприятия;
- об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
- сведения о выявленных недостатках переданного в составе предприятия имущества;
- перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.
4.3. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия, переходит на Покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами договора продажи предприятия.

и т.д…

Весь образец договора купли-продажи предприятия размещен в прикрепленном файле.

Несоблюдение формы договора делает его недействительным, поэтому важно внимательно отнестись к составлению этого документа. Рассмотрим процедуру более подробно.

Верхняя часть. Согласно ст. 560 ГК РФ , договор продажи предприятия заключают исключительно в письменной форме. Сторонами этого документа (или одной из них) выступают юридические лица. Вверху документа необходимо указать город, дату заполнения, название организации, а также имена сторон, заключающих сделку. Заполняйте договор согласно прикрепленному образцу.

Скачайте договор купли-продажи предприятия на нашем сайте:

Предмет договора. В настоящем договоре предметом является продаваемая организация. Покупателю переходят все права на недвижимость, а также движимые вещи (например, продукция, инвентарь и т. д.). Также покупатель получает права требования, долги продавца, товарный знак и прочие средства обозначения продукции. Важно знать, что передаче не подлежат права продавца (лицензия) на занятие конкретным видом предпринимательской деятельности. Чтобы покупатель получил такое право, ему необходимо самостоятельно оформить лицензию.

Обязанности сторон. Продавец передает организацию другой стороне по специальному передаточному акту. Вторая сторона, в свою очередь, должна принять и внести за предприятие цену. Помните, что передача организации возможна только после государственной регистрации настоящего договора. После передачи организации покупатель должен зарегистрировать собственность на свое имя.

Цена предприятия и порядок расчетов. Точная стоимость организации определяется сторонами и заключением независимого аудитора. Укажите установленную стоимость. Обязательно опишите, в какой срок с момента подписания передаточного акта покупателю необходимо внести требуемую сумму.

Ответственность сторон. Если покупатель сообщит продавцу об обнаруженных недостатках приобретенного имущества, последний должен в быстром порядке заменить его. Если покупатель узнает о наличии долгов, которые не были указаны в документе, он имеет право требовать снижения цены. За просрочку платежа покупатель должен оплатить продавцу заранее установленный штраф. Вы можете добавить в договор эти и другие обязательства. Опишите ответственность, которую понесут стороны за несоблюдение всех своих обязанностей.

Порядок разрешения споров. Самым лояльным методом разрешения споров являются переговоры. Но если это не представляется возможным, стороны передают свой спор на рассмотрение в заранее выбранный суд. Укажите его наименование.

Заключительные положения. К настоящему договору необходимо приложить в обязательном порядке следующие документы:

• Акт инвентаризации (проверка наличия имущества);
• Аудиторское заключение;
• Бухгалтерский баланс;
• Перечень долгов и сроки их погашения.

Адреса и банковские реквизиты сторон. В завершение продавец и покупатель должны внести свои адреса и реквизиты. Помните, что до момента подписания настоящего договора необходимо сообщить всем кредиторам о продаже организации (ст. 562 ГК РФ). Важно сделать это в письменной форме. Они должны ознакомиться с уведомлением и выразить свое согласие также в письменной форме. В противном случае кредиторы имеют право предъявить иск. Только после выполнения всех условностей стороны могут поставить свои подписи и печати.

Убедитесь, что вы правильно составили все пункты. Внимательно перечитайте информацию еще раз. Помните, что договор необходимо составить в двух экземплярах для каждой из сторон. Еще один экземпляр составьте для регистрации и передачи в Федеральную службу регистрации, кадастра и картографии (Росреестр).

8. Договор купли-продажи предприятия

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам.

Договор является разновидностью продажи недвижимости. Регулируется ст. 559-566 ГК, а при их недостаточности применяются правила ГК о продаже недвижимости и лишь затем общие положения о купле-продаже.

Особенности договора

Договор является консенсуальным, взаимным, возмездным.

Сторонами договора, либо одной из сторон, являются субъекты предпринимательской деятельности.

Существенные условия - условия о составе и стоимости продаваемого предприятия, т.е. должны быть точно определены элементы имущественного комплекса, на основе полной инвентаризации.

Указанные элементы можно подразделить на материальные и нематериальные. К материальным элементам, входящим в состав предприятия, относятся:

земельные участки;

здания, сооружения, помещения;

оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

наличные денежные средства.

К нематериальным элементам предприятия относятся:

права требования;

долги (п. 1 ст. 391, 562 ГК);

права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания);

Не входят в состав продаваемого предприятия и не подлежат передаче права, полученные на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Тем не менее, обязательства продавца перед третьими лицами, вытекающие из такой деятельности, могут быть переведены на покупателя. В этом случае ГК предусматривает солидарную ответственность продавца и покупателя по этим обязательствам (п. 3 ст. 559 ГК).

Цена предприятия определяется сторонами свободно на основе инвентаризации предприятия и аудиторского заключения о его составе и стоимости (Правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК, не применяются).

В цену предприятия включается и цена передаваемого с этим недвижимым имуществом земельного участка или права на него. Это правило применяется, если иной порядок установления цены недвижимого имущества не определен договором или не установлен законом.

Договор заключается в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Необходимыми приложениями к договору являются документы, удостоверяющие состав и стоимость предприятия: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе предприятия и его стоимости, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требования. При отсутствии таких документов в регистрации может быть отказано.*(27)

До передачи предприятия покупателю продавец должен письменно уведомить кредиторов по тем обязательствам, которые включены в состав продаваемого предприятия. Кредитор, который письменно не сообщил о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, вправе сделать то же самое в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

Если долги были переведены на покупателя без согласия кредитора, то после передачи предприятия покупатель и продавец несут солидарную ответственность по таким включенным в состав предприятия долгам (п. 4 ст. 562 ГК).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Со дня подписания передаточного акта обеими сторонами предприятие считается переданным покупателю. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. Поскольку договор продажи предприятия вступает в силу после государственной регистрации, передача предприятия возможна только после такой регистрации.

Право собственности на предприятие переходит только с момента регистрации этого права в установленном законом порядке. Таким образом, превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии: государственная регистрация договора, передача предприятия, государственная регистрация права собственности на него.

В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, ради которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК).

Правила, определяющие последствия передачи предприятия с недостатками

1. Если в передаточном акте указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены.

2. Если в составе предприятия покупателю переданы долги (обязательства) продавца, не указанные в договоре продажи предприятия или в передаточном акте, покупатель также вправе требовать уменьшения покупной цены, кроме случаев, когда продавец докажет, что покупатель знал о таких долгах во время заключения договора и передачи предприятия.

3. Если покупатель уведомил продавца о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствии отдельных видов имущества, подлежащих передаче, продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. В противном случае покупатель вправе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, устранения недостатков либо возмещения собственных расходов по устранению недостатков.

4. Если недостатки устранить невозможно или они не устранимы, а сами эти недостатки делают предприятие непригодным для целей, названных в договоре, покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что было исполнено сторонами по договору.

5. К договору купли-продажи предприятия такое последствие недействительности договоров, как реституция, применяется только если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречит общественным интересам.

Термин «предприятие» используется в гражданском праве применительно как к субъектам, так и к объектам права. Например, ГК РФ признает одним из видов юридических лиц государственные, муниципальные, а также казенные предприятия (ст. 113-115). Одновременно тот же термин применяется для обозначения определенного вида объектов права. Именно в этом смысле идет речь о предприятии в ст. 132 ГК РФ. Предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В составе этого имущества ст. 132 называет земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также другие исключительные права.

Предприятие в целом является разновидностью недвижимости. Однако в связи со специфическими особенностями этого вида недвижимости закон предусматривает специальное правовое регулирование продажи предприятия.

Эти особенности заключаются в том, что при продаже функционирующего предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но также принадлежащие ему права и возложенные на него обязанности (в том числе долги предприятия). Отношения, возникающие при такой продаже, требуют особого регулирования.

Предметом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс. Соответственно все компоненты этого комплекса переходят к покупателю. Единственное исключение составляют права, полученные продавцом на занятие соответствующей деятельностью (например, лицензия).

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре его продажи на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами.

Для того чтобы это сделать, стороны еще до подписания договора должны составить и рассмотреть: акт инвентаризации, бухгалтер-

ский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требований. Эти документы должны быть неотъемлемой частью договора.

Если состав предприятия, подлежащего продаже, точно не определен, договор его купли-продажи, как и любой другой договор купли-продажи недвижимости, не позволяющий определенно установить подлежащее передаче недвижимое имущество, будет считаться незаключенным.

Для продажи предприятия, как и для любой другой продажи недвижимости, предусмотрена обязательная письменная форма в виде составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Кроме того, государственной регистрации подлежит и переход к покупателю права собственности на предприятие. Такая регистрация представляет собой самостоятельный акт, отличный от регистрации договора продажи предприятия.

Хотя в состав предприятия могут входить различные виды объектов недвижимости, при его продаже требуется лишь один акт государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие в целом.

В качестве сторон договора купли-продажи предприятия могут выступать любые субъекты гражданского права. Продавцом предприятия обычно является его собственник. Однако, как и в отношении других видов недвижимости, продавать предприятие могут также субъекты права хозяйственного ведения (государственные и муниципальные унитарные предприятия), оперативного управления (казенные предприятия), предварительно получившие согласие собственника на такую продажу. Учреждения как субъекты права оперативного управления могут продавать только те предприятия, которые ранее были приобретены за счет доходов от разрешенной уставом деятельности и учтены на отдельном балансе (п. 2 ст. 296 ГК РФ).

Существенным условием договора продажи предприятия как разновидности недвижимости является его цена, которая определяется на основе соглашения сторон. Вместе с тем еще до заключения договора должна проводиться полная инвентаризация предприятия и осуществляться аудиторское заключение о его составе и стоимости.

Инвентаризационная оценка стоимости предприятия может оказать некоторое влияние на договорную цену, однако при ее определении будут также учитываться и другие факторы, не поддающиеся прямой оценке (перспективы рынка, характер взаимоотношений покупателя и продавца и т.д.).

Отличительной особенностью договора купли-продажи предприятия является то, что, как правило, при его реализации происходит, с одной стороны, уступка прав требований продавца покупателю, а с другой - перевод на покупателя долгов предприятия. В последнем случае необходимо получить согласие его кредиторов.

В связи с этим ГК РФ содержит специальные нормы, регулирующие особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения такого порядка. Так, в соответствии с п. 1 ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

Из смысла указанной нормы вытекает, что уведомление может быть сделано любой стороной, однако с практической точки зрения целесообразно, чтобы это сделал продавец.

Кредиторы, которые не дали согласия на перевод долга, могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Кредитор, получивший уведомление, может воспользоваться своими правами в течение трех месяцев со дня его получения, а кредитор, не получивший такого уведомления, - в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

Кроме того, как следует из п. 4 ст. 562 ГК РФ, после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Основная обязанность продавца по договору продажи предприятия заключается в том, чтобы передать предприятие покупателю. Для этого он должен совершить ряд действий, не характерных для других договорных обязательств. В частности, если иное не предусмотрено договором, продавец за свой счет должен подготовить предприятие к передаче покупателю, составить и представить на подписание покупателю передаточный акт.

В свою очередь, покупатель должен совершить действия, свидетельствующие о том, что он принял предприятие. В частности, он должен подписать передаточный акт (при условии его соответствия договору), а также произвести государственную регистрацию права собственности на предприятие. Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания обеими сторонами передаточного акта. С этого же момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

Таким образом, момент передачи предприятия покупателю не совпадает с моментом перехода к нему права собственности на это предприятие, который определяется датой государственной регистрации права собственности. Вместе с тем, не будучи до момента регистрации собственником переданного предприятия, покупатель получает право распоряжаться его имуществом в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено. В то же время продавец предприятия, хотя и остается формально собственником предприятия, лишается такого права (п. 3 ст. 564 ГК РФ).