Преимущества ооо с одним учредителем

«Может ли ООО работать без генерального директора?» — вопрос, который часто встречается в Сети, на многочисленных бизнес-форумах и сообществах. Не всегда ясно, чем чревата подобная деятельность, можно ли работать без руководителя, и что в этом отношении говорит законодательство.

Работа ООО без директора может осложнить работу компании, ведь именно это лицо по законодательству вправе выступать от имени организации без оформления доверенности. В противном случае сдать отчетность в ФНС, оформить новое соглашение с клиентами или партнерами, принять сотрудника или уволить — все это вызывает проблемы.

Теоретические упомянутые манипуляции могут осуществить и работники ООО, но только при наличии на руках доверенности, выданной лично директором компании. В документе четко оговаривается, какие действия вправе осуществлять человек, и какой период будет действовать бумага.

Стоит отметить, что лицо, которое первый раз было назначено генеральным директором, находит отображение в ЕГРЮЛ до момента, пока не избирается новый руководитель. Это связано с тем, что государственный реестр должен содержать информацию о директоре ООО.

Сказанное выше означает, что компании желательно как можно быстрее выбрать нового руководителя. Если учредители не могут в течение продолжительного времени определиться с кандидатурой, на этот период может быть назначено исполняющее обязанности лицо. При этом уведомлять об этом ФНС или вносить корректировки в ЕГРЮЛ не нужно. По крайней мере, в российском законодательстве такой позиции нет.

Особенности оформления руководителя

Чтобы понять, может ли ООО существовать без директора, стоит разобраться с принципами назначения должностного лица. Так, у руководителя компании имеется двойственный статус. С одной стороны, он работник ООО, а с другой — ее исполнительный орган, который единолично выполняет руководящие обязательства. С позиции директора он принимает решения в отношении управленческих и хозяйственных вопросов. Как сотрудник он должен действовать в пределах соглашения и соблюдать действующие в компании правила.

Процесс назначения на должность проходит по обычному алгоритму. В ООО принимается решение о назначении нового директора на должность. Оно может быть принято советом директоров или общим собранием учредителей. В последнем случае оформляется протокол, в котором фиксируется вынесенное участниками решение.

Если организация имеет только одного владельца, генеральный директор должен быть назначен после принятия решения одного держателя акций. Перед заключением соглашения с новым руководителем рекомендуется проверить, насколько корректно организована процедура назначения. Важно, чтобы решение было принято с учетом рекомендаций законодательства и корректно оформлено.

Чтобы убедиться в правильности решения, необходимо обратиться к уставу ООО и проверить, какой орган вправе формировать исполнительный орган в виде директора. Кроме того, стоит проверить четкость соблюдения процедуры сбора заседания и правильность принятия решения (по факту кворума). Здесь же стоит выяснить, кто должен принимать решение о назначении директора и ставить подпись под документом.

Если на должность претендует лицо, которое не входит в число работников компании, необходимо провести проверку претендента на факт того, имеется ли его фамилия в реестре дисквалифицированных участников. Для решения этой задачи готовится запрос в бумажной или электронной форме, после чего направляется в ФНС. Если запрос готовится в электронном виде, его можно передать через официальный ресурс налоговой службы РФ или портал муниципальных услуг.

Бумажный вариант может быть подан в любую ФНС несколькими путями — с помощью представителя компании или почтой. Принципы оформления запросов подробно прописаны в приказе ФНС еще от 06.03.2012 года. За передачу интересующих данных необходимо внести платеж в размере одного МРОТ. Если оказалось, что сотрудник ранее подвергался дисквалификации, ему запрещено занимать должность руководителя в течение 6-36 месяцев. Если же на посту окажется работник, который был дисквалифицирован, возможна уголовная ответственность, а трудовое соглашение с таким сотрудником должно быть разорвано.

Особенности трудового договора

Еще один важный момент в вопросе, можно ли зарегистрировать ООО без директора, касается тонкостей оформления трудового соглашения. Последнее имеет ряд особенностей, а именно:

Может оформляться на определенный период, который прописывается в учредительных бумагах компании, указывается в нормах ФЗ или соглашении сторон. Наибольший период составляет пять лет.
Может содержать условие, подразумевающее наличие испытательного срока до 6 месяцев. Условие об испытании часто устанавливается только в той ситуации, если директор назначается, а не избирается по факту проведения конкурса.
Может включать в себя ряд дополнительных условий для расторжения.

В дополнение обязательно включение в соглашение условий об ответственности за сохранение конфиденциальности данных. Приказ о назначении директора ООО издается по единой форме Т-1.

Особенности уведомления ФНС

В случае замены руководителя компании необходимо в течение 3-х суток проинформировать об этом ФНС, ведь именно директор имеет право выступать от имени ООО, а информация о нем содержится в ЕГРЮЛ. Следовательно, новые данные должны быть внесены в сжатый период. Уведомление оформляется в виде заявления, которое может подписать новый директор ООО. Если ФНС не будет проинформирована об изменениях, руководитель может быть оштрафован, а все сделки, которые были совершены новым директором, аннулируются.

Итоги

После снятия с должности старого гендиректора на его место должно быть назначено новое лицо. При этом законодательно не предусматривается срока, который ООО может существовать без руководителя. Да в этом и нет необходимости, ведь ведение деятельности без директора или исполняющего такие обязанности невозможно. Перекладывание полномочий на других сотрудников является временной мерой, которую нельзя использовать в постоянном режиме.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, , то спросите бесплатно !

или по телефону:

Может ли ООО работать без генерального директора?

Про ответственность учредителей и руководителей ООО

Он назначается собранием учредителей. Законодательством учредителям предоставлена возможность создать Правление общества, Совет директоров.

Но создание этих органов не является обязательным требованием.

Создавать или не создавать их – право учредителей ООО. Обязательным органом общества является Ревизионная комиссия. Состав комиссии утверждается на общем собрании учредителей.

Комиссия осуществляет контроль над финансовой деятельностью ООО, сохранностью его имущества. Ответственность учредителей ООО Законом № 14 –ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Ответственность учредителя за деятельность ООО в 2018 году

Основать ООО имеет право как гражданин РФ, так и нерезидент.

Ограничения по учреждению ООО существуют для военнослужащих, депутатов и прочих должностных лиц государственной власти. Ответственность в рамках уставного капитала Условия, по которым основатель ООО отвечает по обязательствам организации, описаны в Законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также в Гражданском Кодексе РФ.

Так, статья 1 данного кодекса предусматривает, что при ликвидации или банкротстве организации дольщик ООО отвечает исключительно имуществом и активами данной организации. То есть в случае финансового краха предприятия, когда долги общества перед кредиторами и контрагентами превышают фактическую стоимость уставного капитала и всего имущества (как движимого, так и недвижимого), собственник такого предприятия законодательно имеет право не покрывать разницу долга личными средствами или собственностью.

Риск потерять банковские активы, недвижимость, автомобиль и прочие персональные владения у дольщика фактически отсутствует. Данная законодательная норма подтверждается Гражданским кодексом РФ.

Ответственность генерального директора ООО: как обезопасить себя

Во избежание злоупотреблений трудовой кодекс устанавливает, что лицо, занимающее должность гендиректора, должно отвечать за ущерб, нанесенный организации в результате ошибочных действий.

Материальная ответственность генерального директора ООО распространяется не только на прямые убытки, возникшие по его вине, но и на упущенную из-за его бездействия выгоду. В первом случае имеется в виду действительный материальный ущерб: возмещение стоимости утраченного имущества; компенсация издержек, понесенных лицом на восстановление прав, в нарушении которых виновен руководитель.

Во втором – недополученные доходы, которые общество могло заработать, если бы директор предпринял для этого все возможные шаги, своевременные и достаточные.

Кто несет ответственность директор или учредитель

В качестве спикеров выступили представители Экономического суда Минска, а также Департамента по санации и банкротству.

Основной темой вопросов, которые задавали судьям управляющие по банкротству и практикующие юристы, стало применение норм законодательства о субсидиарной ответственности. Фото с сайта gerontonews.com Общеизвестно, что и 5, и 10 лет назад привлечение к субсидиарной ответственности директора, учредителя компании-банкрота было скорее исключением, чем правилом.

Несет ли ответственность директор ООО (наемный) за деятельность фирмы при ее ликвидации, если он был уволен накануне ликвидации (удален из ЕГРЮЛ)?

не являются ее должностными лицами.

Дисциплинарная ответственность может быть применена только к работнику, состоящему в действительных трудовых отношениях с организацией. Соответственно, в данном случае она неприменима. Согласно ст.

44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества (могут быть избраны из числе учредителей), единоличный исполнительный орган общества (директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность директора и учредителей ООО

Официально учредитель – это так называемый управленец, то есть в его руках фактически находятся основные рычаги управления компанией и персоналом (пользовался ли он этим правом – его дело).

Поэтому к учредителю ООО также могут быть применены некоторые виды ответственности.

Все зависит от того, какую функцию он выполнял на предприятии, и являлись ли его действия/бездействие правомерными и направленными на благосостояние организации.

Ответственность директора Если в случае с учредителями ответственность ограничивалась лишь вложенной долей, то с руководителем такой номер не пройдет.

Ответственность участника по долгам ТОО

В структуре руководства организации могут присутствовать должности директора и генерального директора. Может ли это предполагать существенные различия между обязанностями сотрудников, работающих на соответствующих позициях?

Факты о должности «генеральный директор»

Словосочетание «генеральный директор» в России используется для наименования единоличного органа управления коммерческой фирмой - например, АО или ООО. Генеральный директор - необязательно собственник организации. Он может быть исключительно наемным лицом и не иметь в принципе какого-либо участия в акционерном капитале фирмы.

За рубежом созвучные термины (такие как, например, General Director) соответствуют высшей исполнительной должности, как правило, некоммерческих организаций. В англоязычных странах человек, единолично возглавляющий орган управления коммерческой организацией, именуется Chief Executive Officer, или CEO. Данный термин - CEO - имеет широкую распространенность, хотя и в порядке неофициального использования, также и в России.

В ряде случаев словосочетание «генеральный директор» может заменяться иными терминами - например, «президент». При этом второе наименование управленческой должности чаще всего употребляется в контексте группы компаний. В то время как термин «генеральный директор», как правило, используется для обозначения единоличного руководящего органа в обособленных фирмах.

Факты о должности «директор»

Термин «директор» в некоторых случаях может быть синонимом рассмотренному выше. Так, например, в положениях ФЗ «Об акционерных обществах» присутствует норма, по которой единоличный орган управления фирмой может именоваться посредством как первого, так и второго терминов. Но в российской практике менеджмента предприятий термин «директор» чаще всего используется:

с целью обозначения должности, отвечающей за развитие какого-либо функционального направления бизнеса (например, «директор по маркетингу», «коммерческий директор»);
с целью обозначения высшей руководящей должности в некоммерческих организациях (например, «директор школы», «директор музея»).

Что касается обозначения функциональных должностей в некоммерческих структурах, в этом случае чаще всего применяется словосочетание «заместитель директора».

Например, «заместитель директора школы по воспитательной работе». Хотя, конечно, и в коммерческих структурах «замы» - в достаточной мере распространенная должность.

Примечательный факт - в некоторых компаниях формируются так называемые Советы директоров. Однако собственно директоры, будь то генеральный (CEO) либо функциональные менеджеры, могут не иметь к подобным органам управления никакого отношения.

В состав Совета директоров часто входят люди, которые и вовсе не работают в компании. Синоним рассматриваемого термина - «Наблюдательный совет».

Может ли ООО работать без директора?

Он может формировать дополнительные структуры - такие как, например, комитеты.

Сравнение

Принципиальное отличие генерального директора от директора следует искать не с юридической точки зрения, а в аспекте практического использования соответствующих терминов с целью обозначения тех или иных должностей в компании. Также имеет значение сфера деятельности организации - бизнес или же некоммерческие активности.

Таким образом:

ключевая фигура в структуре управления российских коммерческих компаний - как правило, «генеральный директор» (или, неофициально, CEO), некоммерческих организаций - «директор»;
функциональные менеджеры в коммерческих фирмах - как правило, «директоры» (по маркетингу, кадрам и т.
д.), в некоммерческих организациях - замы.

В структуре Совета директоров бизнесов те люди, что занимают какие-либо из отмеченных выше должностей, могут не присутствовать вовсе.

Таблица

Рассмотрев то, в чем разница между генеральным директором и директором, отразим ключевые критерии, выявленные нами, в таблице.

Ответственность Генерального Директора

Генеральный директор (директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Фирма без директора: можно и нужно?

Генеральный директор (директор, президент) может быть избран также и не из числа его участников. К Генеральному директору, как к наемному работнику применяются все соответствующие требования трудового и миграционного законодательства. Очевиден тот факт, что деятельность Генерального директора сопряжена с повышенным риском, ведь он самостоятельно принимает решения в том числе и по управлению имуществом Учредителей.

Ответственность в ООО

Помимо этого, обязательства распространяется и на другие сферы Отношений. Учредителем выступает лицо (лица), подписавшие договор о создании Общества и предоставившие всю необходимую документацию.

После факта регистрации они автоматически становятся его равноправными участниками.

возможность управлять делами организации; имеют доступ к бухгалтерским книгам и документации Общества, получают любую информацию о его деятельности; принимают участие при распределении прибыли; могут выйти из ООО по собственной инициативе; имеют право продать либо осуществить отчуждение от своей доли Уставного капитала любым другим способом; могут претендовать на часть имущества организации после ее ликвидации; иные права, установленные Уставом и законодательством РФ.

Своевременное внесение своей доли в Уставный капитал.

За что несет ответственность генеральный директор российской компании?

Продолжая разговор о гражданской ответственности директора, обратимся к такому основанию как - несостоятельность (банкротство) общества по вине лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

В соответствии со статьей 2 ФЗ от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее «Закон № 127-ФЗ»), это лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения организацией-должником указания.

Какая ответственность и штрафы директора ООО и учредителя за невыплату заработной платы и долги

Он формирует направления деятельности юридического лица, кадровую политику, а также решает множество иных вопросов, связанных с деятельностью ООО, представляя его интересы. Директор может быть из числа учредителей, а также назначаться со стороны. В этом вопросе необходимо описаться на положения ТК РФ, ГК РФ, УК РФ, КоАП, НК РФ.

Кроме того, на статьи 14-ФЗ от 1998 года. В качестве исполнительного органа, действующего в единоличном порядке, директор ООО ответственен перед контрагентами, партнерами, государством за совершение незаконных манипуляций.

Кто несет ответственность директор или учредитель

Этим, собственно, и удобно ООО.

Ведь, получается, что участник юридического лица рискует лишь своей долей в уставном капитале, который, как правило, составляет не более 10 000 рублей.

Также, участник рискует и имуществом Общества, но много ли имущества находится на балансе предприятий? Как правило, достаточно мало, особенно если фирма работает не вполне законными методами.

Именно поэтому ООО - одна из наиболее популярных организационно-правовых форм. При этом есть некоторые исключения из данного положения.

Директора ООО нанимают учредители, чтобы тот управлял предприятием, и участь его (в плане ответственности) незавидна.

В случае чего на него ложится полная юридическая ответственность – и материальная, и уголовная, и административная.

Вину управленца нужно доказать в суде. Причем в суд на директора могут подать учредители компании. Сразу можно сказать, что в плане ответственности учредители ООО законом защищены.

Какие права и есть ли обязанности у учредителей ООО?

Это значит, учредитель может передать свою долю третьим лицам (если иного не предусмотрено Уставом организации), отчуждать её в зависимости от внешних обстоятельств, а также потребовать от Общества выкупа своей доли; Получить свою долю при выходе или его распаде; Назначать и снимать руководство Общества в соответствии с его Уставом. В любой момент выйти после выполнения своих обязательств и обязательной процедуры выхода. Это, так сказать, законные права участника.

В соответствии со ст.

9 Закона «О несостоятельности и банкротстве» руководитель должника обязан подать в арбитражный суд заявление должника в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника и т.д.

Может ли организация работать без руководителя?

Согласно действующему законодательству (ст. 40 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью) одним из органов управления обществом является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директора, президент и другие).
Руководствуясь подпунктом «л» части 1 ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в Едином государственном реестре содержаться сведения о «фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии».
Таким образом, в ЕГРЮЛ согласно действующего законодательства содержатся достаточные и исчерпывающие сведения об исполнительном органе (иных органов управления законом Об ООО не предусмотрено).

Однако исполнительный орган, вправе делегировать часть своих полномочий исполнительного органа другому лицу (на основании доверенности).

Так частью 1 ст. 185 ГК РФ предусмотрено, что «Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами», а частью 5 данной статьи установлено, что «Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации».

В связи с этим для осуществления исполнительным директором возложенных на него полномочий по совершению действий по заключению договоров может быть оформлено соответствующей доверенностью (требование по нотариальному оформлению данной доверенности не носит императивный характер, за исключением совершения сделок, требующих нотариальной формы доверенности)

Справочно: обращаю Ваше внимание на следующий основополагающий факт, исполнительный директор в данном случае является наемным сотрудником, не относящимся к органам управления, согласно действующего законодательства, хотя и выполняющий часть функций этого органа. При внесении в Устав общества соответствующих изменений в обязательном порядке должна быть изменена структура органов управления обществом.

Порядок назначения генерального директора ООО с одним или несколькими учредителями очень похож.

Может ли организация существовать без директора

Главное отличие заключается в том, на основании какого документа происходят кадровые перестановки. Если учредитель у организации один, то он принимает единоличное решение. Если же учредителей несколько, то составляется протокол общего собрания.

Пошаговая инструкция

Итак, в организации решили сменить генерального директора. Чтобы эта процедура оказалась правомерной, действовать нужно в строгом соответствии с российским законодательством и Уставом организации. Порядок действий будет следующим:

Сначала претендент на пост генерального директора должен заявить о своем желании получить должность. Сделать это нужно в письменной форме. Причем документ составляется не на имя текущего гендиректора, а на имя председателя общего собрания учредителей (в случае с одним учредителем - на его имя).
Если в ходе рассмотрения заявления учредители на общем собрании решат, что кандидатура потенциального директора им подходит, тогда поднимается вопрос о снятии с поста нынешнего гендиректора. Причем его могут не только уволить, но и перевести на какую-то иную должность. В этом же заседании решают вопрос о принятии нового человека на пост генерального директора. Все кадровые перестановки обязательно фиксируются в протоколе и подписываются должным образом.
Новый директор получает ряд полномочий. Так, принимать решения относительно деятельности компании он может без доверенности. Поэтому внести данные о новом управляющем нужно в ЕГРЮЛ, поставив тем самым в известность налоговую службу. Заняться этим вопросом может новоиспеченный директор, предоставив заявление и иные документы в ФНС.
В 5-дневный срок на руки директору выдадут выписку из ЕГРЮЛ со всеми изменениями.

Кстати, начать свою деятельность в качестве генерального директора человек может еще до того, как все сведения о нем будут переданы в налоговую службу.

Перечень необходимых документов

Прием человека на пост гендиректора требует составления ряда обязательных документов, а именно:

Обязательно должна быть составлена должностная инструкция, с которой нужно ознакомить человека, вступившего в должность. В ней обязательно прописываются права, обязанности и полномочия лица, занимающего пост гендиректора.

Кадровые нюансы

Генеральный директор - важнейший человек компании. Поэтому осуществлять его прием на работу нужно в строгом соответствии с российским законодательством. Так, некоторые ООО используют стандартную форму приказа о приеме гендиректора на работу. Но это не совсем верно, ведь в документе обязательно должно быть указано, что основанием для приема на работу является решение общего собрания или единственного учредителя. В приказе также должна быть дата принятия на работу, реквизиты протокола (его номер и дата составления).

Перечень обязательных документов для приема на работу может быть разным. Но он обязательно включает в себя паспорт, трудовую книжку, документы об образовании. Дополнительно учредители могут запросить свидетельства о прохождении курсов, рекомендации с других мест работы, подтверждения знания иностранных языков, программного обеспечения или чего-то еще.

На какой срок нанимают гендиректора?

Если руководствоваться нормами трудового права, сразу можно сказать, что с новым генеральным директором можно заключать договор на какой-то оговоренный срок или на неопределенное время. Конкретное решение принимается в соответствии с:

решением совета директоров;
Уставом ООО.

Необходимо также не забывать о наличии федеральных законов в различных отраслях, которые определяют максимальные сроки занятия должности гендиректора. К примеру, в сельскохозяйственной сфере он не может превышать 5 лет.

При установлении конкретного срока учредители компании должны руководствоваться несколькими критериями:

не должен быть слишком длительным (чаще всего устанавливается на отметке 2 - 3 года);
должен позволить гендиректору в полной мере выполнить поставленные перед ним задачи.

Что еще нужно сделать?

Когда человек будет принят на работу, нужно сообщить о смене директора в банк. Если там открыт расчетный счет, то придется также предоставить в учреждение оригиналы приказа о приеме на работу, решения собрания учредителей. Необходимы и образцы подписей нового генерального директора.

Ряд полномочий может быть не прописан в трудовом договоре и должностной инструкции. Для расширения круга действий нового работника в таком случае нужно будет составить доверенность и заверить ее у нотариуса.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему , то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно !

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения .

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в или должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Ситуация, когда генеральный директор и учредитель – одно лицо, не редкость. Законом это не запрещено: учредить компанию может и один человек. А как оформить трудовые отношения? Нужно ли заключать трудовой договор? Как оплатить труд и не ошибиться с налогами? Вопрос участника вебинара про кассовые операции: в компании генеральный директор и учредитель одно лицо. Как заключать трудовой договор. Обязательно ли должна начисляться и выплачиваться зарплата генеральному директору. Можно ли зарплату генерального директора брать в расходы. Размер зарплаты должен быть минимальный, или любой какой может позволить компания? Вебинары для бухгалтеров в Контур.Школе: изменения законодательства, особенности бухгалтерского и налогового учета, отчетность, зарплата и кадры, кассовые операции.

Преимущества ооо с одним учредителем — он же директор

Управление в ООО Может ли учредитель быть директором ООО Учредитель и генеральный директор в одном лице: трудовой договор Правоприменительная практика: ТД с директором в ООО с одним участником (он же директор) Учредитель и директор - одно лицо: риски Единственный учредитель - генеральный директор в 2 обществах Управление в ООО Гражданский кодекс РФ прямо предусматривает как возможность учреждения ООО одним учредителем, так и допустимость функционирования ООО, первоначально учрежденного несколькими лицами, в дальнейшем с одним участником. Подобное может произойти либо в результате выбытия остальных учредителей из ООО со временем, либо в случае приобретения одним лицом 100% долей ООО (ч. 2 ст. 88 ГК РФ). Если в деловой практике обычно пользуются термином «учредитель ООО», то законодатель предпочитает пользоваться термином «участник ООО».

Обязательно ли назначать генерального директора в ооо

Любая проверка переквалифицирует такую выплату дивидендов в зарплату со всеми вытекающими налоговыми последствиями. Как учесть расходы на зарплату директора учредителя? Можно ли зарплату директора-учредителя учесть в составе расходов по оплате труда, ведь, что касается общих случаев, то начисленная зарплата учитывается в составе расходов (п.1 ст. 255 НК РФ)? Дело в том, что трудовые отношения имеют место, так как работник фактически допущен к работе, независимо от того заключен договор «на бумаге» или нет (ч.2 ст. 16, ст. 19, ч.2 ст.67 ТК РФ). Поэтому, можно предположить, что этот пункт Налогового кодекса применим и в этом случае, даже если письменный договор с генеральным директором - единственным учредителем не заключался.

Если договор заключен, то заработная плата должна быть прописана в договоре. Следовательно, ее тоже можно учесть в расходах по оплате труда.

В чем разница между директором и генеральным директором

Внимание

На практике этот орган/должность чаще всего именуется «генеральный директор», хотя встречаются и иные названия.

Единоличный исполнительный орган совместно с коллегиальным исполнительным органом (обычно встречаются названия «правление» или «дирекция»).
Управляющая компания - другое юридическое лицо, выполняющее функции исполнительного органа.

Ряд вопросов относится к исключительной компетенции ОСУ, т. е. их разрешение нельзя передать другому органу ООО уставом общества.

Учредитель и руководитель в одном лице

Вопрос разграничения компетенции решается следующим образом:

полномочия участника определяются уставом ООО;
все остальные вопросы разрешаются генеральным директором по остаточному принципу (при отсутствии в системе управления СД).

Для ООО с одним участником (он же директор) не действуют правила закона № 14-ФЗ о сделках с заинтересованностью и крупных сделках (ч. 1 п. 5 ст. 45 и ч. 1 п. 9 ст. 46 указанного закона). В ООО с единственным участником отсутствует конфликт интересов, оно просто в администрировании и с управленческой точки зрения напоминает ИП. Однако юридически между ИП и таким ООО есть существенные различия.
ВАЖНО! Преимуществом ООО перед ИП является ограниченная ответственность. При создании ООО физлицо передает ему часть своего имущества, и этим имуществом ООО отвечает по своим долгам.

Генеральный директор ооо: вопросы регистрации, оформления, смены

В важном определении ВС РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37 сделан вывод, что такие трудовые отношения регулируются общими положениями ТК (напомним, что гл. 43 ТК их не регулирует). Эта точка зрения подтверждена в п. 1 постановления ВАС от 2.06.2015 № 21). В ряде судебных решений был сделан вывод, что трудовые решения возникают на основании решения единственного участника, при этом оформления ТД не требуется (определение ВАС от 5.06.2009 № ВАС-6362/09).

Инфо

Учредитель и директор - одно лицо: риски Как же быть предпринимателю в такой ситуации? Однозначного ответа нет. Но полагаем, риск неблагоприятных последствий значительно выше при отсутствии ТД с директором. Роструд, являющийся контрольным органом в сфере труда и управомоченный проводить проверки, налагать административное наказание, как было указано выше, часто меняет свою точку зрения по данному вопросу.

Может ли быть директором учредитель ооо

Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Таким образом, возложение единоличным учредителем общества на себя функций исполнительного органа этого же общества не противоречит ни правовым нормам, ни положениям устава общества.
Как «обозвать» руководителя предприятия Между руководителем предприятия и предприятием существуют договорные отношения. Они регулируются федеральными законами, в том числе: Трудовым Кодексом РФ, федеральными законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также и другими нормативными и правовыми документами и актами, утвержденными субъектом Федерации или территориальным органом местного самоуправления. В учредительных документах организации и, в частности, ее уставе должно быть прописано, как будет наименоваться ее руководитель – физическое лицо, осуществляющее руководство и выполняющее функции единоличного исполнительного органа, как это определяет статья 273 Трудового Кодекса РФ.

Согласно ему, учредители могут выбрать любое наименование: директор, генеральный директор, председатель или президент — разницы никакой нет, сути это никак не меняет, права и обязанности руководителя от этого также не зависят. Руководителем организации назначается физическое лицо, избранное на должность общим собранием или занявшее ее на конкурсной основе. Поэтому вы можете выбрать любое наименование, но следует все-таки учитывать специфику работы, область деятельности и объемы производства данной конкретной организации.

Если она небольшая, ее руководитель может без всякого ущерба для своего авторитета именоваться директором. Но вот в том случае, когда это довольно крупное предприятие, имеющее, например, несколько филиалов и дочерних компаний, директорами могут наименоваться их руководители, а генеральным будет тот, кто и осуществляет общее руководство.

Обязательно ли быть учредителем генеральным директором или просто директор

Отметим, что данного ведомства в настоящий момент не существует, а его правопреемник - Минтруд - официального разъяснения не давал (имеются лишь вышеуказанные консультации Роструда - службы, подчиненной Министерству труда и социальной защиты).

Минфин считает, что в этой ситуации ТД не заключается (письма от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790, от 17.10.2014 № 03-11-11/52558). При этом начисляемая зарплата не может включаться в состав затрат, понижающих налогооблагаемую базу. Первое из приведенных писем применимо к организациям, находящимся на УСН (упрощенной системе налогообложения), второе - для предприятий, платящих ЕСНХ (сельскохозяйственный налог).
Судебные органы придерживаются мнения, что в такой ситуации трудовые отношения возникают (постановление ФАС ЗСО от 09.11.2010 по делу № А45-6721/2010 и еще целый ряд прецедентов).

Таким образом, в указанном случае трудовой договор с генеральным директором как с работником не заключается. Минздравсоцразвития России в письме от 18.08.2009 № 22-2-3199 придерживается такой же позиции: из нормы статьи 273 Трудового кодекса следует, что подписание трудового договора и от имени организации, и от себя лично, невозможно, так как не может быть одной и той же подписи с обеих сторон, а другого собственника у организации нет. Но также имеются и судебные решения. Например, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 19.05.2004 № А13-7545/03-20 сказано, что в соответствии со ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение об учреждении общества может быть принято одним лицом. Согласно п. 1 ст.

В качестве подотчетного лица в компании может выступать любой сотрудник, включая и генерального директора, даже если он является единственным учредителем. Главное при этом правильно оформить выдачу и потребовать с него предоставления авансового отчета и подтверждающих документов. В статье рассмотрим может ли учредитель быть подотчетным лицом и порядок выдачи ему денежных средств.

Может ли учредитель быть подотчетным лицом

Директор организации, даже если он является единственным учредителем – это сотрудник компании, а значит по операциям с наличными он также обязан отчитываться перед организации путем предоставления авансового отчета.

Заявление на выдачу подотчетных денежных средств учредителю

Если руководителю необходимо получить под отчет деньги, то от него необходимо получить заявление по каждой получаемой сумме. Формулировка в заявлении генерального директора будет такой же, как и в заявлении обычного работника. Отличие заключается только в том, что визировать этот документ не потребуется. Заявление директор пишет на имя кассира, либо иного лица, ответственного за кассовые операции. В том случае, если подотчетные денежные средства переводятся на карту сотруднику, то в заявлении ему потребуется указать реквизиты карты. если в организации разработан шаблон заявления, то следует предусмотреть такое поле для реквизитов.

Таким образом, в заявлении должны указываться:

денежная сумма, которую запрашивает сотрудник;
период времени, на который выдаются деньги;
дата и подпись руководителя.

Важно! В подотчет выдать можно сумму любого размера и на любой срок, если это одобрено руководителем.

Для удобства всех сотрудников в компании лучше разработать бланк заявления на выдачу подотчетных средств. Тогда работники при получении денежных средств будут быстро заполнять его, причем и в случае перечисления средств на карту. Приведем пример такого заявления:

В организации можно использовать такой бланк или разработать собственный. Оформляется такое заявление при любой выдаче подотчетных денежных средств сотрудникам, в том числе и руководителю. Каких либо исключений для него не предусмотрено. Но для руководителя можно предусмотреть несколько иные формулировки, например, «Необходимо выдать под отчет наличные денежные средства …», а не «Прошу выдать». Такая формулировка будет более корректна, так как сам у себя руководитель не может запрашивать деньги. Помимо этого в заявлении следует предусмотреть только одном место для подписи – для директора. Такая подпись будет также являться и разрешающей.

Для банковских реквизитов следует предусмотреть место для наименования банка, БИК, корсчета, ИНН/КПП, номера лицевого счета. К авансовому отчету в этом случае работнику нужно будет приложить документы, которые будут подтверждать, что оплата производилась данной картой.

Также в заявлении нелишним будет предусмотреть поле, содержащее сведения об отсутствии долга у сотрудника по ранее выданным денежным суммам. То есть денежные средства могут быть выданы только в том случае, если работник уже отчитался по предыдущим суммам. В противно случае деньги не могут быть перечислены. Если компания игнорирует это требование, то ей грозит штраф на основании статьи 15.1 КоАП РФ на сумму от 40 000 до 50 000 рублей, предпринимателю – 4000 – 5000 рублей.

Срок отчета по подотчетным суммам

Сотрудники обязаны отчитаться по подотчетным средствам не позднее 3 дней с момента истечения срока, на которых деньги были выданы. Либо в трехдневный срок с момента возвращения работника из командировки, если подотчетные деньги выдавались на нее. При этом учитываются именно рабочие дни. Предположим, что сотрудник из командировки вернулся в пятницу. Это означает, что крайний срок для предоставления им авансового отчета – это среда, а не понедельник.

Подотчетное лицо обязано составить авансовый отчет и предоставить его в бухгалтерию. К отчету прикладываются документы, которые подтверждают расход денег. Это могут быть чеки, накладные, акты и др. документы. Без таких документов авансовый отчет не может быть утвержден, иначе подотчет будет считаться доходом сотрудника.

Также важно следить за сроками, в которые сотрудники отчитываются по полученным средствам. Если они это сделают не вовремя, то выданные средства будут считаться задолженностью и их потребуется удержать из зарплаты. Если долг не взыскивать, то он будет считаться доходом сотрудника, а значит на него нужно будет начислить страховые взносы. Однако, если после этого подтверждающие документы работник все же предоставит, то страховые взносы потребуется вновь пересчитать.

Конечно, такая процедура будет довольно хлопотной, поэтому за сроками по подотчету следует следить и если они заканчиваются, то от работника нужно требовать отчет и подтверждающие документы.

Дополнительные требования Минфина предъявляет для подотчетных средств, перечисленных на карту сотрудника.Условия о том, что средства могут перечисляться на карту должны быть прописаны в учетной политике компании для целей бухучета. Хотя напрямую такое требование законодательство не предусматривает, как и нет последствий за их несоблюдение. Однако, для того, чтобы избежать дополнительных вопросов со стороны проверяющих органов, лучшим будет предусмотреть такие условия в учетной политике. Причем, даже если деньги под отчет выдаются только наличными, в учетной политике прописать лучше и то, что их можно перечислять на карту. Компанию это ни к чему не обяжет, а при необходимости не нужно будет вносить изменения в учетную политику.

Заключение

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Руководитель нашей компании является подотчетным лицом. Должен ли он предоставлять авансовый отчет, в какой срок и может ли он этот срок изменить? Ведь по сути он отчитывается перед собой.

Ответ: Как и любой другой работник, директор, даже будучи учредителем обязан отчитаться по полученным подотчетным средствам. То есть он должен подать авансовый отчет в течение 3 дней с момента окончания срока, на который эти деньги были выданы. Увеличить срок для отчета руководитель не вправе. Он может только установить более длительный срок, на который денежные средства ему выдаются. Это срок ему потребуется прописать в заявлении и приказе.

Вопрос: Наша компания выдает небольшие суммы в подотчет, обычно они не превышают 15 тыс. рублей. Но директор планирует купить за наличные товар на крупную сумму более 100 тыс. рублей. Можем ли мы выдать ему такую сумму денег в качестве подотчетных?

Ответ: Можете, причем это не зависит от того является ли подотчетное лицо директором или нет. Суммы, которые можно выдавать под отчет руководитель определяет самостоятельно, это должно указываться в заявлении на выдачу денег и в приказе на выдачу. Кроме того, физлицо вправе заплатить наличными другой фирме на сумму превышающую 100 тыс. рублей. Поэтому никаких препятствий для этого нет.

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

Если участники общества с ограниченной ответственностью - юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником - единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в . Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

неоплаченная доля переходит к предприятию - в случае неполной оплаты в установленные сроки;
штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

Военнослужащие;
Должностные лица госуправления;
Депутаты Государственной Думы;
Члены Совета Федерации;
Государственные служащие;
Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
Отсутствует Договор об учреждении Общества.
Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности и главного бухгалтера.
ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного , механизмы , указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения . В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
Выкупить долю участника Общества . Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

принципам разумности и добросовестности;
положениям устава;
нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.